CONTRAT-CADRE SAAS

CONTRAT-CADRE SAAS WALKME Dernière révision : Décembre 2021 CE CONTRAT-CADRE SAAS (“CONTRAT”) ENTRE L’ENTITÉ LÉGALE DE WALKME SIGNANT UN FORMULAIRE DE COMMANDE ET SES AFFILIÉS (COLLECTIVEMENT, “WALKME”, “COMPAGNIE”, OU “NOUS”) ET L’INDIVIDU OU L’ENTITÉ LÉGALE OBTENANT UNE LICENCE POUR LES SERVICES EN VERTU DE CE CONTRAT ET/OU D’UN FORMULAIRE DE COMMANDE APPLICABLE (“CLIENT” OU “VOUS” ET ENSEMBLE AVEC WALKME, LES “PARTIES”) RÉGIT L’ACCÈS ET L’UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT. EN ACCEPTANT CE CONTRAT TOUT EN EXÉCUTANT UN FORMULAIRE DE COMMANDE QUI FAIT RÉFÉRENCE À CE CONTRAT, LE CLIENT ACCEPTE LES CONDITIONS DE CE CONTRAT. SI VOUS CONCLUEZ LE PRÉSENT CONTRAT AU NOM D’UNE SOCIÉTÉ OU D’UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, VOUS DÉCLAREZ QUE VOUS AVEZ LE POUVOIR DE LIER CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, AUQUEL CAS LES TERMES “CLIENT”, “VOUS” OU “VOTRE” FERONT RÉFÉRENCE À CETTE ENTITÉ ET À SES AFFILIÉS. SI VOUS N’AVEZ PAS CE POUVOIR, OU SI VOUS N’ÊTES PAS D’ACCORD AVEC CES CONDITIONS GÉNÉRALES, VOUS NE DEVEZ PAS ACCEPTER CET ACCORD ET NE SEREZ PAS AUTORISÉ À UTILISER LES SERVICES. SI VOUS N’ACCEPTEZ PAS LES TERMES DE CET ACCORD, VEUILLEZ NE PAS VOUS CONNECTER, ACCÉDER OU UTILISER LES SERVICES DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT. TOUT LOGICIEL FOURNI DANS LE CADRE DES SERVICES FAIT L’OBJET D’UNE LICENCE ET NE VOUS EST PAS VENDU. EN ACCEPTANT LES CONDITIONS DU PRÉSENT ACCORD, VOUS DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE TOUTES LES INFORMATIONS QUE VOUS NOUS FOURNISSEZ PAR LE BIAIS DES SERVICES SONT VRAIES, EXACTES ET COMPLÈTES. LA FOURNITURE D’INFORMATIONS FAUSSES OU FRAUDULEUSES EST STRICTEMENT INTERDITE. Ce contrat est effectif entre le client et WalkMe à partir de la date d’acceptation de ce contrat par le client (la “date effective”). Préambule WalkMe a développé et possède des Digital Adoption Platforms qui fournissent des outils d’orientation et d’engagement, d’analyse et d’automatisation pour les applications web, mobiles et de bureau, simplifiant et améliorant l’expérience des utilisateurs finaux et des employés, et augmentant l’engagement des utilisateurs ; Ces solutions sont fournies aux clients sur une base de logiciel en tant que service (SaaS) ; et Le présent Contrat régit la relation entre les Parties en ce qui concerne l’abonnement du Client, ainsi que l’accès et l’utilisation du Service (tel que défini ci-dessous) par son Utilisateur final (tel que défini ci-dessous). 1. Généralités Le Client s’abonnera au Service WalkMe en exécutant un formulaire de commande qui définira : (i) la durée de l’abonnement ; (ii) la solution WalkMe applicable à laquelle le Client souscrit (WalkMe pour les Employés et/ou WalkMe pour les Clients sur le web, le mobile ou le bureau – “les Services d’abonnement“), y compris ses modules et fonctionnalités et la plateforme/application/appareils numériques pour lesquels les Services d’abonnement seront déployés ; (iii) la contrepartie à payer par le Client ; (iv) le cas échéant – certaines limites d’utilisation, telles que le nombre d’Utilisateurs finaux (tel que défini ci-dessous) auxquels le Service peut être mis à disposition sur une base mensuelle ; (v) le cas échéant – la fourniture de Services professionnels (tels que définis ci-dessous) ; (vi) le cas échéant – la participation du Client au Digital Adoption Institute de WalkMe et aux programmes de formation ; et (vii) toute autre condition d’abonnement pouvant être convenue entre les Parties (“Bon(s) de commande“). À l’expiration d’une période d’abonnement applicable, le bon de commande applicable peut être renouvelé et/ou remplacé par un nouveau bon de commande soumis aux conditions qui y sont définies. Les Services d’abonnement et/ou les Services professionnels de WalkMe tels que spécifiés et définis dans un Formulaire de commande applicable seront désignés comme le “Service“. Chaque formulaire de commande signé par les parties est régi par le présent contrat et y est soumis. 2. Droit d’utiliser le Service 2.1. Droit d’utiliser le Service. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat et d’un Formulaire de commande applicable alors en vigueur, WalkMe accorde au Client un droit non exclusif, non transférable, non sous-licenciable et limité d’accéder et d’utiliser le Service pendant la durée de l’abonnement, et conformément aux conditions d’utilisation énoncées dans les présentes et dans le Formulaire de commande applicable. Aux fins du présent contrat ou de tout bon de commande applicable, “Utilisateur(s) final(s)” désigne la ou les personnes pour lesquelles les services d’abonnement sont chargés. 2.2. Restrictions d’utilisation. En dehors des droits expressément spécifiés dans le présent Contrat et dans un Bon de commande applicable, aucun autre droit ou intérêt de quelque nature que ce soit n’est accordé au Client en relation avec le Service ou avec les solutions auxquelles il donne accès. Sans limiter ce qui précède, le Client ne peut pas : (i) utiliser le Service à des fins autres que celles auxquelles il est destiné, telles que définies dans le présent Contrat et/ou le Bon de commande applicable ; (ii) louer, donner en crédit-bail, prêter, vendre, accorder une sous-licence, céder, distribuer ou transférer en tout ou en partie le droit d’utiliser le Service ou toute partie de celui-ci ; (iii) contourner ou violer tout dispositif ou protection de sécurité utilisé par le Service ; (iv) saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière au Service ou par son intermédiaire toute information ou tout matériel illégal ou préjudiciable, ou qui contient, transmet ou active tout code nuisible ; (v) utiliser le Service de toute manière illégale ou qui enfreint le droit d’un tiers. En outre, dans le cas où le Formulaire de Commande limite l’utilisation à un certain nombre d’Utilisateurs finaux, le Client doit s’assurer que le nombre d’Utilisateurs finaux qui peuvent accéder et utiliser le Service au cours d’un mois calendaire donné, ne dépassera pas la quantité fixée dans le Formulaire de Commande. 3. Services professionnels Si un Bon de Commande applicable inclut la fourniture de certains services professionnels (qui comprennent généralement la mise en œuvre, la formation à l’utilisation du Service, ou l’assistance à la création de Sorties (telles que définies ci-dessous)) (“Services professionnels“), ces services seront fournis conformément au cahier des charges joint au Bon de commande (“SOW“). Les Services Professionnels seront fournis à distance (et non sur le site du Client), sauf accord écrit contraire entre les Parties. Si cela est convenu, les Services professionnels peuvent être exécutés par un tiers. 4. Contrepartie ; Taxes 4.1. Contrepartie. Le Client paiera en temps voulu tous les frais pour le Service (“Frais d’abonnement“), comme spécifié dans un Formulaire de commande applicable, et tous les frais pour les Services professionnels comme indiqué dans le SOW applicable, ou dans le Formulaire de commande, selon le cas. 4.2. Frais d’abonnement. Les Frais d’abonnement constituent la contrepartie de la solution WalkMe, c’est-à-dire les modules et fonctionnalités spécifiques et la plateforme/application/appareils numériques explicitement identifiés dans le Formulaire de commande. Sauf indication contraire dans les présentes ou dans un Formulaire de commande : (i) les frais pour le Service sont basés sur le Service acheté et non sur l’utilisation réelle de celui-ci, et les frais payés ne sont pas remboursables ; et (ii) le Service commandé dans le cadre d’un Formulaire de commande applicable et leurs obligations de paiement respectives sont non résiliables. Nonobstant ce qui précède, en cas de résiliation pour cause conformément à la Section 11.2. ci-dessous, en raison d’une violation matérielle par WalkMe, ce qui précède ne s’applique pas aux montants payés pour le Service à l’avance, mais qui sont inutilisés à la date de résiliation (calculés au prorata de la période de solde entre la date de résiliation et la durée initiale du Formulaire de commande applicable), qui peuvent être remboursables. 4.3. Facturation. Le client est responsable de fournir des informations de facturation et de contact complètes et précises à WalkMe. 4.4. Taxes. Les frais de WalkMe sont exclusifs de toutes taxes, prélèvements, droits ou évaluations gouvernementales similaires de toute nature, autres frais, nationaux ou étrangers imposés par toute autorité fiscale fédérale, d’état ou locale à cet égard, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l’utilisation ou les retenues, évaluables par toute juridiction que ce soit (collectivement, “Taxes“). Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées aux achats du client en vertu des présentes. Si WalkMe a l’obligation légale de payer ou de percevoir les taxes dont le client est responsable en vertu de cette section 4, WalkMe facturera le client et le client paiera ce montant à moins que le client ne fournisse à WalkMe un certificat d’exemption de taxe valide autorisé par l’autorité fiscale appropriée. Dans la mesure où le Client est tenu par la loi de retenir des taxes basées sur le revenu en fonction des honoraires en vertu des présentes, le Client déduira ces taxes des honoraires payables à WalkMe et les remettra aux autorités gouvernementales appropriées ; à condition que le Client envoie à WalkMe un reçu indiquant le paiement de ces taxes, et fournisse à WalkMe un soutien raisonnable et des preuves suffisantes pour permettre à WalkMe d’obtenir tout crédit qui lui est disponible. Pour plus de clarté, WalkMe est uniquement responsable des taxes qui lui sont imposées en fonction de ses revenus, de ses biens et de ses employés. 5. Confidentialité et protection des données ; sécurité 5.1. Collecte et stockage par WalkMe. Uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour la fourniture du Service au Client (comme décrit en détail dans le DPA mentionné ci-dessous), WalkMe (en sa qualité de Responsable du traitement des données) peut de temps à autre recevoir, ou avoir accès à, des informations du Client (en sa qualité de Contrôleur des données), qui peuvent être qualifiées de Données personnelles (comme ces termes sont définis dans le DPA). Aux fins du présent contrat-cadre SaaS et de tout Bon de commande applicable, les droits et obligations des Parties concernant les activités de traitement des données sont soumis à l’Accord de traitement des données (“DPA”) disponible à l’adresse suivante : https://www.walkme.com/walkme-dpa-september21/. (En anglais). 5.2. Engagements du client. Le Client est seul responsable de l’obtention de tous les consentements et autorisations pouvant être requis par toute loi applicable, pour la collecte, le stockage et le traitement des informations et/ou des informations sensibles par WalkMe conformément aux instructions du Client. 5.3. Sécurité. WalkMe se conforme aux normes de sécurité, telles que le cryptage des données en mouvement sur les réseaux publics et les normes d’audit (telles que SOC 2 et ISO 27001:2013). En outre, les informations du client sont stockées avec une séparation logique des informations des autres clients. En outre, WalkMe doit avoir mis en place et respecter des politiques et procédures écrites documentées, révisées périodiquement, couvrant les protections administratives, physiques et techniques en place et pertinentes pour l’accès, l’utilisation, la perte, l’altération, la divulgation, le stockage, la destruction et le contrôle des informations. Ces politiques et procédures comprendront le cryptage des données, la détection des virus et l’utilisation de pare-feu. 6. Droits de propriété 6.1. Droits de WalkMe. WalkMe possède et conservera tous les droits, titres et intérêts, y compris les droits de propriété intellectuelle (tels que définis ci-dessous), dans et sur le Service et les solutions fournies par celui-ci, et tous les logiciels et technologies sous-jacents, le tout tel qu’il peut être mis à jour, amélioré, modifié ou perfectionné de temps à autre ; et en outre – dans et sur les noms de marque, logos et marques de commerce liés à ce qui précède. De plus, sous réserve des droits de propriété du Client conformément à la section 6.2 ci-dessous, WalkMe possède et conservera tous les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle dans et sur les résultats du Service, générés par WalkMe, y compris le contenu créé par WalkMe et les conceptions par défaut et “l’aspect et la convivialité” de ceux-ci. Dans le cadre de ce Contrat, “Droits de propriété intellectuelle” signifie tous les droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, dans le monde entier, y compris, mais sans s’y limiter, tout ce qui suit : (i) les droits d’auteur, y compris les droits moraux, les enregistrements et les demandes d’enregistrement de ceux-ci ; (ii) les programmes, les données et la documentation des logiciels informatiques ; (iii) les brevets, les demandes de brevet et toutes les continuations, divisions, re-délivrances, brevets de conception, demandes et enregistrements de ceux-ci, certificats d’invention ; et (iv) les marques, les demandes de marque, les noms de domaine, les secrets commerciaux et les informations confidentielles (telles que définies ci-dessous). “Sorties” désigne les indicateurs de guidage en ligne interactifs déployés par le Service, afin de guider et d’aider les Utilisateurs finaux à agir et réagir (y compris en progressant dans un processus) au sein d’une plateforme ou application numérique applicable. 6.2. Propriété du Client. Le Client est propriétaire et conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs au Contenu (tel que défini ci-dessous) qui est (i) fourni par le Client à WalkMe dans le but de fournir le Service et/ou les Services professionnels ; (ii) créé par le Client en utilisant le Service ; et/ou (iii) dans la mesure applicable, créé par WalkMe spécifiquement pour le Client dans le cadre de la fourniture de Services professionnels, et qui incorpore ou est basé sur le travail protégé par le droit d’auteur du Client et/ou les Informations confidentielles du Client ou tout autre Contenu du Client conformément aux sous-sections (i) et (ii) à ci-dessus (“Contenu du Client“). Le contenu du client exclut spécifiquement le contenu fourni par WalkMe qui n’utilise pas le contenu du client, l’aspect et la convivialité des sorties, les informations confidentielles et la propriété intellectuelle de WalkMe. “Contenu” désigne le contenu tel que le texte, les données, les images, les photographies, la vidéo, l’audio, et les types de contenu similaires utilisés dans, ou pour créer, les Sorties. 6.3. Le Client accorde par la présente à WalkMe une licence limitée, non exclusive, non transférable (sauf dans le cadre de la cession autorisée de ce Contrat) et libre de redevance pour utiliser le Contenu du Client et ses affiliés uniquement dans le but de fournir le Service au Client conformément à ce Contrat et au Formulaire de commande applicable. 6.4. Feedback. WalkMe peut, à sa discrétion et dans n’importe quel but, utiliser, modifier et incorporer librement dans son Service tout feedback, tout commentaire ou toute suggestion fournis par le Client ou les Utilisateurs finaux (autre que le Contenu du client), le cas échéant, sans aucune obligation supplémentaire de WalkMe envers le Client ou les Utilisateurs finaux applicables. 7. Garantie 7.1. Représentations. WalkMe représente et garantit au client que (i) pendant la durée de chaque formulaire de commande applicable, le service sera substantiellement conforme aux spécifications telles que définies dans ledit formulaire de commande ; et (ii) les services professionnels exécutés par ou au nom de WalkMe dans le cadre de ce contrat seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l’art et par un personnel ayant les compétences, la formation et les antécédents nécessaires pour exécuter lesdits services. 7.2. Garantie exclusive. LES GARANTIES CONTENUES DANS CETTE SECTION 7 SONT EXCLUSIVES, ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, OU DÉCOULANT D’UNE TRANSACTION OU D’UN USAGE DU COMMERCE. CETTE SECTION NE LIMITE PAS, ET EST SANS PRÉJUDICE DES DISPOSITIONS DE LA SECTION 10 CI-DESSOUS. 8. Indemnisation par WalkMe 8.1. Obligation d’indemnisation. WalkMe défendra le Client contre toute réclamation d’un tiers à l’encontre du Client dans la mesure où la réclamation est basée sur une allégation selon laquelle le Service ou la solution qu’il fournit, enfreint ou détourne tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers (“Réclamation pour infraction“), et indemnisera le Client contre toutes les responsabilités, dommages, coûts (y compris les coûts de règlement et les honoraires raisonnables d’avocats) attribués par un tribunal compétent, un ou plusieurs arbitres, ou dans un règlement, à la suite d’une telle réclamation d’un tiers ; à condition que (i) le client ait informé WalkMe rapidement par écrit d’une telle réclamation ; (ii) le client ait donné à WalkMe l’autorité de contrôler et de traiter la réclamation, y compris la défense et le règlement d’une telle réclamation ; et (iii) le client fournisse à WalkMe toute l’information et l’assistance (aux frais de WalkMe) qui peuvent être requises à cette fin. 8.2. Exclusions. En aucun cas WalkMe n’aura d’obligation ou de responsabilité en vertu de cette Section 8 découlant de : (i) l’utilisation de tout Service sous une forme modifiée ou en combinaison avec des matériaux non fournis par WalkMe ; (ii) tout Contenu du Client ; (iii) tout manquement du Client à se conformer à ses responsabilités en vertu de ce Contrat ; et (iv) l’utilisation par WalkMe de tout équipement fourni par le Client et selon les instructions du Client, pour la prestation des Services professionnels. 8.3. Actions correctives. Dans le cas où le Service ou toute partie de celui-ci est susceptible, selon l’opinion exclusive de WalkMe, de devenir l’objet d’une réclamation pour violation, WalkMe peut, à sa discrétion et à ses frais : (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser le Service (y compris la partie/élément prétendument en infraction) ; (ii) substituer un remplacement non contrefaisant fonctionnellement équivalent à cette partie prétendument en infraction du Service ou la modifier autrement pour la rendre non contrefaisante et fonctionnellement équivalente ; ou (iii) résilier le Contrat et tout Formulaire de commande en suspens et rembourser au Client les frais payés à WalkMe pour les éléments contrefaits dans un montant calculé au prorata pour refléter la période de temps entre la date à laquelle le Client a été incapable d’utiliser le Service en raison d’une telle Réclamation pour contrefaçon et les jours restants de la période d’abonnement en cours. 8.4. Recours unique. Sans déroger aux dispositions de la section 10 ci-dessous, la présente section 8 énonce le recours exclusif et intégral du Client en ce qui concerne toute Réclamation pour violation. 9. Responsabilités du Client En plus de tout autre engagement ou responsabilité du Client tel qu’énoncé dans le présent Contrat, tout Formulaire de commande applicable, SOW ou une pièce jointe aux présentes ou à celui-ci, le Client sera uniquement responsable de, et en relation avec : (i) la manière dont le Client et les Utilisateurs finaux utilisent le Service (ii) le Contenu du Client, y compris, sans limitation, les droits du Client à utiliser ce Contenu en relation avec le Service ; (iii) les informations, les données ou tout autre Contenu fourni par les Utilisateurs finaux ; et/ou (iv) le respect par le Client de toutes les lois applicables et des droits des tiers en relation avec ce qui précède. 10. Limitation de la responsabilité 10.1. Limitation de la responsabilité indirecte. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD (i) DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, INCIDENTS, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, OU (ii) DE PERTES D’UTILISATION, D’AFFAIRES, DE REVENUS OU DE PROFITS ; DANS CHAQUE CAS, MÊME SI LA PARTIE SAVAIT OU AURAIT DÛ SAVOIR QUE DE TELS DOMMAGES ÉTAIENT POSSIBLES ET MÊME SI UN RECOURS NE REMPLIT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. 10.2. Limitation du montant de la responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, ET SAUF EN CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE OU DE NÉGLIGENCE GRAVE, DE VIOLATION DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ, DE RESPONSABILITÉ DE WALKME EN RAPPORT AVEC SES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION IP EN VERTU DE LA SECTION 9, DE (A) VIOLATION DE LA SECTION 7 (DROITS DE PROPRIÉTÉ) ET (B) D’OBLIGATIONS D’INDEMNISATION EN VERTU DE LA SECTION 14. 4 (RESTRICTIONS D’EXPORTATION) OU TEL QU’ÉNONCÉ CI-DESSOUS DANS CETTE SECTION 10.2, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D’UNE PARTIE EN VERTU DE CHAQUE FORMULAIRE DE COMMANDE NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LE FORMULAIRE DE COMMANDE APPLICABLE, ET LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D’UNE PARTIE EN VERTU DE CET ACCORD NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ (“PLAFOND DE RESPONSABILITÉ“). NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LA RESPONSABILITÉ DE WALKME POUR LA VIOLATION DE SES OBLIGATIONS DE PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES EN VERTU DE LA SECTION 5 – SERA LIMITÉE À TROIS FOIS (3X) LE PLAFOND DE RESPONSABILITÉ APPLICABLE, À CONDITION TOUTEFOIS QU’UNE AMENDE OU UNE CHARGE FIXÉE PAR UNE AUTORITÉ RÉGLEMENTAIRE CONFORMÉMENT À LA LOI POUR, OU DUE UNIQUEMENT À, LA VIOLATION PAR WALKME DES OBLIGATIONS DE PROTECTION DES DONNÉES ET DE SÉCURITÉ SERA SUPPORTÉE PAR WALKME SANS TENIR COMPTE DU PLAFOND DE RESPONSABILITÉ. 11. Durée, résiliation et suspension du service 11.1. Durée. Ce contrat commence à la date d’entrée en vigueur et restera en vigueur aussi longtemps que le client aura un formulaire de commande applicable en vigueur, à moins qu’il ne soit résilié conformément aux dispositions des présentes. 11.2. Résiliation. WalkMe ou le client peut résilier ce contrat et tout formulaire de commande en vertu de celui-ci, si : (i) l’autre partie est en violation matérielle du contrat et ne parvient pas à remédier à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit ; ou (ii) l’autre partie cesse ses activités commerciales ou fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité et la procédure n’est pas rejetée dans les quatre-vingt-dix (90) jours. 11.3. Effets de la résiliation. En cas de résiliation du présent Accord par l’une ou l’autre des Parties : 11.3.1. Tous les droits accordés en vertu des présentes expireront immédiatement et toute utilisation et/ou exploitation par le Client et/ou pour son compte des Services, et toute partie de ceux-ci, cessera et expirera immédiatement. 11.3.2. WalkMe fournira au Client un accès à son compte, sans frais supplémentaires, pendant une période de trente (30) jours suivant la résiliation ou l’expiration du Contrat, afin que le Client puisse exporter toutes les données stockées. 11.3.3. Les dispositions contenues dans le présent Contrat qui sont exprimées ou qui, par leur sens et leur contexte, sont destinées à survivre à la résiliation du présent Contrat, survivront ainsi à la résiliation, y compris, sans limitation, la Section 4 (Contrepartie due pour la période précédant la résiliation), la Section 5 (Confidentialité, en ce qui concerne la période précédant la résiliation) et les Sections 6 à 13 (incluses). 11.4. Suspension du service. WalkMe se réserve le droit de surveiller l’utilisation du service à des fins de sécurité et d’exploitation. WalkMe peut suspendre ou autrement refuser l’accès du client ou de toute autre personne à l’ensemble ou à une partie des services pour des raisons de sécurité si WalkMe croit, à sa discrétion raisonnable, qu’un tiers a obtenu un accès non autorisé à une partie des services d’abonnement en utilisant un justificatif d’identité émis par WalkMe au client ou à ses utilisateurs finaux. 12. Confidentialité 12.1. Dans le cadre de ce Contrat, “Information confidentielle” signifie toute information non publique divulguée par une Partie (“Partie divulgatrice“) à l’autre Partie (“Partie réceptrice“), qui est désignée par écrit comme confidentielle ou, si elle est divulguée oralement, est réduite à l’écrit et intitulée “confidentielle” dans les 15 jours suivant la divulgation et partagée avec la Partie réceptrice, ou qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle étant donné la nature de l’information et/ou les circonstances de la divulgation. Les Informations Confidentielles comprennent, sans s’y limiter, les informations technologiques telles que le savoir-faire, les logiciels, les données, les programmes, les inventions, les idées, les processus, les formules, les développements, les conceptions, les matériaux, les informations commerciales telles que le marketing et la vente, les budgets, les prix et les coûts, les informations sur les employés, les affiliés, les fournisseurs et les clients de la Partie qui les divulgue, et les secrets commerciaux. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui sont : (i) connues du public au moment de la divulgation ou devenues par la suite généralement connues autrement que par un acte de violation ou de négligence de la part de la Partie réceptrice ; (ii) déjà connues par la Partie réceptrice avant leur réception de la part de la Partie divulgatrice ; (iii) développées indépendamment à tout moment par la Partie réceptrice sans utilisation ou référence aux Informations confidentielles ; (iv) obtenues légitimement par la Partie réceptrice à partir d’autres sources non restreintes. 12.2. Protection des Informations Confidentielles. Toutes les Informations Confidentielles livrées, mises à disposition ou autrement acquises en vertu du présent Accord (i) ne doivent pas être copiées, distribuées, diffusées ou mises à disposition de quelque manière ou sous quelque forme que ce soit par la Partie Réceptrice sans le consentement écrit préalable de la Partie Divulgatrice ; (ii) doivent être maintenues dans la confidentialité en utilisant le même degré de soin que la Partie Réceptrice prend pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins que le soin raisonnable ; (iii) ne peuvent être divulguées qu’aux employés, entrepreneurs et/ou prestataires de services de la Partie réceptrice qui ont besoin de les connaître à des fins compatibles avec le présent Accord, et qui sont liés par une obligation écrite de confidentialité non moins restrictive que celles énoncées dans le présent Accord ; et (iv) ne doivent pas être utilisées par la Partie réceptrice à quelque fin que ce soit, sauf aux fins du présent Accord, sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. Pour éviter toute ambiguïté, les Informations confidentielles, y compris les informations personnelles collectées par l’utilisation des Services, seront utilisées, collectées, conservées, traitées et supprimées conformément aux dispositions de la Section 5 ci-dessus. 12.3. Divulgation forcée. Si la Partie réceptrice est contrainte par la loi de divulguer des Informations confidentielles, alors, dans la mesure permise par la loi applicable, la Partie réceptrice (i) notifiera rapidement, et avant cette divulgation, la Partie divulgatrice par écrit de cette exigence afin que la Partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ; et (ii) fournira une assistance raisonnable à la Partie divulgatrice, aux seuls frais et dépenses de la Partie divulgatrice, pour s’opposer à cette divulgation ou demander une ordonnance de protection ou d’autres limitations de divulgation. 12.4. Expiration. Les dispositions de la présente Section 12 survivront à l’expiration ou à la résiliation naturelle du présent Accord pour quelque raison que ce soit pendant une période de trois (3) ans ou pendant sept (7) ans après leur divulgation, la date la plus proche étant retenue. 13. Divers. 13.1. Intégralité de l’accord. Ce Contrat, y compris toutes les pièces jointes et tous les Formulaires de commande applicables, constitue l’intégralité de l’accord entre le Client et WalkMe en ce qui concerne l’objet de ce Contrat et annule et remplace tous les accords et ententes antérieurs ou contemporains, qu’ils soient écrits ou oraux, en ce qui concerne l’objet de ce Contrat, y compris les accords de non-divulgation antérieurs entre les Parties. 13.2. Cession ; changement de contrôle.. 13.2.1. Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, qui ne doit pas être refusé de manière déraisonnable ; un tel consentement n’est toutefois pas requis dans le cadre d’une cession à une société affiliée ou à un successeur d’intérêt dans le cadre d’une fusion, d’une consolidation, d’une réorganisation ou d’une restructuration, ou de la vente de la quasi-totalité des actifs d’une partie, tant que le successeur ou le cessionnaire du présent contrat accepte par écrit d’être lié par le présent contrat et par les conditions de tout bon de commande en cours. 13.2.2. En cas de cession par une Partie au présent Contrat, ou de toute autre forme de Changement de contrôle, la Partie cédante ou la Partie subissant un Changement de contrôle, selon le cas, notifiera l’autre Partie par écrit immédiatement après la réalisation d’un tel événement (“Avis de cession“). Aux fins des présentes, un “Changement de contrôle” signifie qu’une Partie a subi une opération de changement de contrôle, de sorte que les détenteurs du capital social en circulation de cette Partie, immédiatement avant cette opération, détiennent moins de 50 % des droits de vote du capital social en circulation de l’entité survivante ou résultante immédiatement après cette opération. 13.3. Droit applicable et juridiction. La loi qui s’appliquera à tout litige ou poursuite judiciaire découlant de ou en rapport avec le présent Contrat, y compris ses annexes, les Formulaires de commande et les SOW, et les tribunaux compétents pour un tel litige ou poursuite judiciaire, dépendent de l’entité WalkMe qui conclut le présent Contrat, tel que détaillé ci-dessous.

Entité WalkMe	Le droit applicable est le suivant :	Les tribunaux ayant la juridiction exclusive sont :
WalkMe, Inc.	Californie	San Francisco, Californie
WalkMe LTD	Israël	Tel Aviv, Israël
WalkMe Australia PTY Ltd	Nouvelle-Galles du Sud	Sydney, Australie
WalkMe UK Limited	Angleterre	Londres, Angleterre
WalkMe, K.K.	Japon	Tribunal de district de Tokyo, Japon.

13.4. Restrictions à l’exportation. Le Client reconnaît et accepte que son utilisation des Services, et l’utilisation des Services par les Utilisateurs finaux, est soumise au respect des lois et réglementations des États-Unis et d’autres pays applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions commerciales, y compris, mais sans s’y limiter, les réglementations promulguées par le Département du Commerce des États-Unis et le Département du Trésor des États-Unis (“Lois sur le contrôle des exportations et les sanctions”). Le Client est seul responsable du respect des Lois sur le contrôle des exportations et les sanctions et du suivi de toute modification de celles-ci. Le Client déclare et garantit que (i) le Client n’est pas situé à Cuba, en Iran, en Corée du Nord, en Syrie ou dans la région de Crimée en Ukraine (les “Pays Sanctionnés”), qu’il n’y exerce pas d’activité, qu’il n’y est pas établi en vertu des lois et qu’il n’y réside pas habituellement ; (ii) le Client n’est pas identifié sur une liste de parties interdites ou restreintes (y compris, sans limitation, la liste des ressortissants spécialement désignés du Département du Trésor américain, la liste des personnes refusées du Département du Commerce américain). (ii) le Client n’est pas identifié sur une quelconque liste de parties interdites ou restreintes (y compris, sans limitation, la liste des ressortissants spécialement désignés du Département du Trésor des États-Unis, la liste des personnes refusées, la liste des entités et la liste non vérifiée du Département du Commerce des États-Unis, et les listes du Département d’État des États-Unis relatives à la prolifération) (une “Personne interdite”) ; (iii) le Client n’est pas autrement la cible de sanctions ou de restrictions commerciales des États-Unis ; et (iv) le Client n’exportera pas, ne réexportera pas, ne transférera pas et ne permettra pas l’accès aux Services à toute partie, y compris les Utilisateurs finaux, dans les Pays sanctionnés ou les Personnes interdites ou autrement en violation des Lois sur le contrôle des exportations et les sanctions. Nonobstant toute disposition contraire dans ce contrat, dans le cas où le client ne se conforme pas à toute disposition de cette section du contrat ou viole toute loi sur le contrôle des exportations et les sanctions en rapport avec les services, WalkMe aura le droit de résilier unilatéralement ce contrat immédiatement ou de prendre d’autres mesures appropriées conformément aux termes de ce contrat et comme requis par la loi américaine. De plus, le client indemnisera et dégagera WalkMe et ses représentants de toute réclamation, action, dommages, amendes, responsabilités, dépenses (y compris les honoraires et dépenses d’avocat) et coûts liés de quelque façon que ce soit à la non-conformité du client à cette section, y compris la violation ou la prétendue violation par le client de toute loi sur le contrôle des exportations et les sanctions. 13.5. Autres dispositions. Si une disposition du présent Contrat est jugée contraire à la loi par un tribunal de la juridiction compétente, cette disposition sera considérée comme nulle et non avenue, et les autres dispositions du présent Contrat resteront en vigueur. Toute notification requise ou autorisée par l’une ou l’autre des parties en vertu du présent accord doit être faite par écrit et peut être remise par un service de messagerie, envoyée par lettre recommandée, et sera effective dès réception ou, si elle est envoyée par courrier électronique, dès preuve de son envoi. Toute notification à l’une ou l’autre des parties doit être envoyée aux coordonnées indiquées dans le formulaire de commande applicable. Une copie des avis destinés à WalkMe sera également envoyée à legal@walkme.com. Aucun manquement ou retard de la part d’une partie à tout moment pour faire respecter un ou plusieurs des termes, conditions ou obligations de ce contrat (i) ne constituera une renonciation à ce terme, cette condition ou cette obligation ; (ii) n’empêchera pas cette partie d’exiger l’exécution par l’autre partie à tout moment ultérieur ; ou (iii) ne sera pas considéré comme une renonciation à tout autre terme, condition ou obligation ultérieurs, qu’ils soient de nature similaire ou différente. En cas de conflit ou d’incohérence entre les termes des présentes et les termes du Bon de commande, les termes du Bon de commande prévaudront. Toute condition supplémentaire ou contradictoire contenue dans les bons de commande émis par le Client en ce qui concerne l’objet des présentes est expressément rejetée par les présentes et n’aura aucune force ou effet sur les conditions du présent Contrat ou de tout Bon de commande. Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Ce Contrat ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d’agence, de relation fiduciaire ou d’emploi entre les Parties. À l’exception des obligations de paiement, ni WalkMe ni le client ne seront responsables d’une performance inadéquate dans la mesure où elle est causée par une condition qui était hors du contrôle raisonnable de la partie (par exemple, une catastrophe naturelle, un acte de guerre ou de terrorisme, une émeute, une condition de travail, une action gouvernementale et une perturbation d’Internet). Sauf dans la mesure requise par la loi applicable, il n’y a pas de tiers bénéficiaires en vertu du présent contrat. Contrat-cadre Saas précédent de WalkMe (en anglais)